← Relacje Inwestorskie

Podpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji Term Sheet MODE S.A.


KOMISJA NADZORU FINANSOWEGORaport bieżący nr52021Data sporządzenia:2021-02-26Skrócona nazwa emitentaMODE S.A.TematPodpisanie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji Term SheetPodstawa prawnaArt. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.Treść raportu:Zarząd Mode S.A. z siedzibą w Straszynie _dalej: Mode_ informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z Sygnis New Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej: Sygnis New Technologies_ porozumienie o podstawowych warunkach transakcji _dalej: Term Sheet_.
W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Mode _jako spółki przejmującej_ z Sygnis New Technologies _jako spółką przejmowaną_ w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Sygnis New Technologies na Mode za akcje, które Mode wyda wspólnikom Sygnis New Technologies _połączenie przez przejęcie; dalej: Transakcja lub Połączenie_.
Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą SYGNIS S.A. lub inną wskazaną przez Sygnis New Technologies, przy czym firma _nazwa_ podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia.
W wyniku Połączenia spółek, Mode zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Sygnis New Technologies. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem Połączenia Udziałowcy Sygnis New Technologies staną się Akcjonariuszami Mode. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia _podwyższenia kapitału zakładowego Mode_ do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Mode. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Sygnis New Technologies z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wartości spółek określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Transakcji. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Transakcji Mode wyemituje akcje zwykłe na okaziciela serii C w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 maja 2021 roku.
Wszystkie akcje nowej emisji serii C po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu.
Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Transakcji w okresie do dnia 31 maja 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron:
a. nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym z jakąkolwiek osobą trzecią w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa lub istotnych składników majątku przedsiębiorstwa, w tym wartości niematerialnych i prawnych;
b. nie zawrze z jakąkolwiek osobą trzecią umowy, której przedmiotem byłoby zbycie lub obciążenie całości lub części jej przedsiębiorstwa lub istotnych składników majątku przedsiębiorstwa, w tym wartości niematerialnych i prawnych.
Każda ze Stron zobowiązana jest do prowadzenia negocjacji z poszanowaniem dobrych obyczajów oraz interesu drugiej Strony _zasada lojalności_. W przypadku rozpoczęcia i prowadzenia negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów lub bez zamiaru zawarcia umowy _Planu Połączenia_ bądź też zerwania negocjacji lub ich zaniechania przed dniem 31 maja 2021 r., Strona naruszająca zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 100.000,00 zł _sto tysięcy złotych_. Każdej ze Stron przysługuje uprawnienie do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.
W Term Sheet wskazano, iż w pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia spółka powstała po połączeniu będzie działała w jednym podmiocie – SYGNIS S.A., w którym będzie prowadzona działalność zgodnie z przyjętą strategią. Podmiot powstały po Połączeniu będzie prowadził działalność w branży produkcji urządzeń specjalistycznych w zakresie nowych technologii. Liczny zespół badawczo rozwojowy będzie dostarczał nowatorskie i innowacyjne urządzenia na rynek. W ramach synergii obydwu podmiotów powstanie rynkowy lider technologii hardware. Połączone zespoły handlowe i marketingowe będą miały za zadanie uskutecznienie ambitnych założeń sprzedażowych.
Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.
Warunkiem połączenia Stron, jest uprzednia rejestracja i wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółek Sygnis New Technologies sp. z o.o. oraz Sygnis Bio Technologies sp. z o.o., które będą dalej prowadzić działalność pod firmą Sygnis New Technologies sp. z o.o. _warunek zawieszający_.
Podpisanie Term Sheet jest konsekwencją zawarcia w dniu 21 stycznia 2021 r. listu intencyjnego, o czym Mode informowało w trybie raportu ESPI nr 1/2021 z dn. 21 stycznia 2021 r._.