← Relacje Inwestorskie

Zarejestrowanie przez Sąd połączenia Emitenta z Sygnis New Technologies sp. z o.o. oraz firmy (nazwy), podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta MODE S.A. (PLMODE000019)

Zarząd Sygnis S.A. z siedzibą w Straszynie _poprzednio: Mode S.A. z siedzibą w Straszynie; dalej: Emitent_ informuje, iż w dniu 30 grudnia 2021 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił zarejestrować połączenie Emitenta z Sygnis New Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej: Sygnis New Technologies_. Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Sygnis New Technologies _jako spółkę przejmowaną_ uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 20/2021 z dn. 29 listopada 2021 r. oraz EBI nr 11/2021 z dn. 29 listopada 2021 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 17/2021 z dn. 28 października 2021 r. oraz 19/2021 z dn. 17 listopada 2021 r.

Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku Sygnis New Technologies _jako spółki przejmowanej_ na Emitenta _jako spółkę przejmującą_, w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Emitent wyda wspólnikom Sygnis New Technologies _jako spółki przejmowanej_ na zasadach określonych w Planie Połączenia _dalej: Plan Połączenia_ uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się spółek w dniu 31 sierpnia 2021 r.

Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2_1_ k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
– przez Emitenta na stronie internetowej: https://mode360.eu/pl/o-nas/
– przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://sygnis.pl/
Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 15/2021 z dn. 31 sierpnia 2021 roku.

W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Sygnis Spółka Akcyjna oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 1.182.643,60 zł do kwoty 4.548.586,00 zł, tj. o kwotę 3.365.942,40 zł w drodze emisji 16.829.712 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł każda _dalej: Akcje Połączeniowe_, wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 §2 pkt 1 k.s.h., na rzecz wspólników Sygnis New Technologies _jako spółki przejmowanej_.
Wspólnikom Sygnis New Technologies _jako spółki przejmowanej_ wydane zostaną Akcje Połączeniowe wyemitowane w związku z połączeniem, zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 9606 _tj. na jeden udział Sygnis New Technologies – jako spółki przejmowanej, przypada 9.606 akcji nowej emisji_.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta _zmiana: art. 1, art. 6 ust. 2, art. 9
ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 pkt 4/, art. 20 pkt 5/, art. 20 pkt 7/, art. 22 ust. 2
oraz art. 23; uchylenie: art. 11 oraz art. 13a ust. 1; sprostowanie omyłki w art. 20 pkt 2/_ dokonane uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 29 listopada 2021 r. _EBI nr 11/2021 z dn. 29 listopada 2021 r._.

W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.

Zarząd Mode S.A. z siedzibą w Straszynie _dalej: Mode_ informuje, iż w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mode oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sygnis New Technologies sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _dalej: Sygnis_ podjęły uchwały, w sprawie połączenia obu podmiotów _dalej: Połączenie_, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy obu spółek w dniu 31 sierpnia 2021 r. Planem Połączenia _dalej: Plan Połączenia_.

Zarząd wskazuje, iż Połączenie Mode z Sygnis zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Sygnis na Mode w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Mode wyda wspólnikom Sygnis na zasadach określonych w Planie Połączenia.

Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Mode zostanie podwyższony z kwoty 1.182.643,60 zł do kwoty 4.548.586,00 zł, tj. o kwotę 3.365.942,40 zł w drodze emisji 16.829.712 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, o cenie emisyjnej 1,89 zł każda akcja, które zostaną wydane w procesie Połączenia wspólnikom Sygnis, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia. Akcje serii C zostaną wydane wspólnikom Sygnis w następującym stosunku: za jeden udział Sygnis o wartości nominalnej 230,00 zł zostanie przyznane 9.606 akcji serii C, w taki sposób, że łącznie na rzecz wspólników Sygnis wydanych zostanie 16.829.712 akcji serii C. Nowo emitowane akcje serii C będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii C będą uprawnione do udziału w zysku Mode począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja Połączenia. Akcje serii C nie wymagają ani objęcia, ani opłacenia.